深耕電氣設備制造領域近30年的老牌企業(yè)河南森源電氣股份有限公司(下稱“森源電氣”)近日的一筆收購引發(fā)了市場關注。

10月9日，森源電氣發(fā)布公告稱，于10月8日召開的股東大會審議通過了《關于收購河南森源城市環(huán)境科技服務有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的的議案》。而半個月前，森源電氣首次對外公告上述股權收購事宜時，市場上議論頗多，并遭深交所問詢，但這并未影響其收購的步伐。

跨界進軍環(huán)衛(wèi)市場

根據(jù)森源電氣9月27日發(fā)布的《關于收購河南森源城市環(huán)境科技服務有限公司100%股權暨關聯(lián)交易的公告》，其與河南森源集團有限公司(下稱“森源集團”)、河南森源重工有限公司(下稱“森源重工”)共同簽署了《購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬支付現(xiàn)金購買森源集團和森源重工合計持有的河南森源城市環(huán)境科技服務有限公司(下稱“森源城市環(huán)境”)100%股權，收購完成后，森源電氣直接持有森源城市環(huán)境100%股權。

據(jù)了解，當前森源集團、森源重工分別持有森源城市環(huán)境50%股權，而森源電氣、森源重工均為森源集團的控股子公司，因此本次收購事項構成關聯(lián)交易。根據(jù)北京中鋒出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2019年6月30日，森源城市環(huán)境股東全部權益價值為5.52億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定交易價格為5.52億元，森源電氣將以自有資金或自籌資金進行支付。

資料顯示，多年來，森源電氣堅持“大電氣”的發(fā)展戰(zhàn)略，先后承擔過國家重大電力裝備化、電力電子器件產(chǎn)業(yè)化等專項重點項目。森源城市環(huán)境成立則不足3年，主要從事城市、城鄉(xiāng)環(huán)衛(wèi)市場化服務。

對于此次收購的原因，森源電氣解釋稱，“近年來生態(tài)環(huán)境治理需求不斷釋放、多元化經(jīng)營模式推廣帶動環(huán)保企業(yè)訂單大幅增長。森源城市環(huán)境發(fā)展前景廣闊，盈利能力較好，將增厚公司2019年度經(jīng)營業(yè)績，并對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積影響?！?/p>

同時，森源電氣表示，“本次收購有利于公司進一步豐富業(yè)務類型，延伸環(huán)衛(wèi)服務產(chǎn)業(yè)鏈條，促進公司垃圾發(fā)電及智能垃圾分類裝備等業(yè)務的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，保持公司持續(xù)高質量、穩(wěn)定發(fā)展。依托森源集團在環(huán)衛(wèi)裝備領域已經(jīng)建立的競爭優(yōu)勢，公司將穩(wěn)步有序地推進環(huán)衛(wèi)服務產(chǎn)業(yè)等新興業(yè)務的發(fā)展，進一步提升公司綜合實力，為公司業(yè)績提供新的利潤增長點?！?/p>

標的溢價超4億遭問詢

既然標的產(chǎn)業(yè)符合森源電氣的發(fā)展戰(zhàn)略，是什么引發(fā)市場和深交所對此次收購的質疑？交易價格是其中很重要的一個因素。

根據(jù)森源電氣公布的審計報告，2017年、2018年全年及2019年上半年，森源城市環(huán)境分別實現(xiàn)營業(yè)收入0.16億元、1.73億元、1.09億元，凈利潤為-206.08萬元、2977.92萬元、2377.26萬元。截至今年上半年，凈資產(chǎn)為1.51億元，其中應收賬款賬面價值超1億元。

根據(jù)資產(chǎn)評估報告，以今年6月30日為評估基準日，森源城市環(huán)境全部權益賬面價值為1.16億元。經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估結果為1.7億元，增值率為45.81%；而經(jīng)收益法評估值為5.52億元，增值4.36億元，增值率超375.39%，本次交易選擇收益法評估結果。

深交所要求其“說明資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果差異巨大的原因，本次交易作價采用評估溢價更高的收益法而非資產(chǎn)基礎法的原因及合理性。”

針對此，森源電氣在問詢函回復中重點說明了森源城市環(huán)境的未來發(fā)展前景?！昂幽鲜≌诜e推廣環(huán)保服務業(yè)市場化化模式，目前河南省市場化程度只達到30%，尚有巨大的市場空間可以釋放。”

據(jù)透露，截至評估基準日，森源城市環(huán)境已中標13個項目，合同金額達25.4億元，根據(jù)各項目在2019年下半年預計完工的程度，判斷在2019年7—12月可能實現(xiàn)收入為1.6億元。此外，森源電氣表示，依據(jù)森源城市環(huán)境已簽長期訂單和信永中和會計師事務所(普通合伙)出具的“河南森源城市環(huán)境科技服務有限公司2019年7-12月、2020年度盈利預測審核報告”，確定2019年7-12月、2020年度營業(yè)收入的歷史及未來年度增長率分別為49.4%、55.3%。“收益法的評估結論能更好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力，故本次評估采用收益法評估結果作為終評估結論?！?/p>

高溢價之下，此次交易也對未來三年的業(yè)績做了約定。森源集團、森源重工承諾，2019—2021年，森源城市環(huán)境實現(xiàn)的扣非凈利潤分別為5324.29萬元、7968.35萬元、1.14億元。

大股東高比例質押引關注

記者注意到，森源電氣大股東高比例股權質押引發(fā)市場關注。根據(jù)其發(fā)布的《關于股東股票質押及延期購回的公告》，截至10月11日，大股東森源集團直接持有森源電氣1.98億股股份，占公司總股本的21.33%，其中累計質押股份約1.96億股，占森源集團持有森源電氣股份的98.99%。Wind數(shù)據(jù)顯示，未來三個月，森源電氣大股東、實控人及其一致行動人將要到期的質押股份超過1億股。

此前市場上有質疑此次閃電收購，是否要幫助森源電氣實控人化解巨額質押臨期的風險，深交所在問詢中也明確要求其“結合你公司控股股東資金狀況、股份質押情況等說明本次高溢價收購是否存在向控股股東及其關聯(lián)方輸送利益的情形，是否存在侵害上市公司及中小股東利益的情形”。

對此，森源電氣回復稱，截至2018年底，公司控股股東森源集團經(jīng)審計貨幣資金金額40.27億元，總資產(chǎn)259.50億元，總負債151.12億元，資產(chǎn)負債率58.23%?？毓晒蓶|資金狀況良好，資產(chǎn)負債率處于合理水平。

但是，10月11日，森源電氣公告稱，森源集團將其持有的公司部分股份辦理了股票質押式回購交易補充質押業(yè)務，大股東的一致行動人隆源投資也將其持有的公司部分股份辦理了股票質押延期購回業(yè)務。

記者致電森源電氣董秘辦，想就相關情況作進一步了解，但對方并未給予明確回復。

事實上，自上個世紀90年代初成立以來，森源電氣一直深耕電氣設備制造領域，主要生產(chǎn)智能型高、中壓發(fā)、輸、配電裝置以及變壓器及其元器件，于2010年在中小板掛牌上市，2013年，公司收購鄭州森源新能源科技有限公司，進入了光伏電系統(tǒng)等新能源領域。

財報顯示，自上市以來，除2014年營收有所下降外，森源電氣營業(yè)收入一直保持快速增長。但從近兩年的財務數(shù)據(jù)來看，森源電氣營收水平開始有所下降。

根據(jù)年報，2018年，其實現(xiàn)營業(yè)收入27.01億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤2.81億元，相較于上年同期分別下降23.9%、37.03%；今年上半年，其經(jīng)營業(yè)績更是大幅下降，營業(yè)收入為6.92億元，同比減少58%，歸屬于上市公司股東的凈利潤0.50億元，同比減少79.02%。其中營收下降幅度的當屬其新能源產(chǎn)品，2018年、2019年上半年分別同比下降55.52%、91.46%。

“受國家宏觀經(jīng)濟環(huán)境及光伏市場政策影響，公司對新能源業(yè)務結構進行了調整，開始大力發(fā)展風電業(yè)務，主動放棄資金回收慢的光伏發(fā)電和照明工程項目，由此導致公司2019年上半年主營業(yè)務收入同比下降?！鄙措姎庠?019年半年報中解釋稱。

業(yè)務調整后，森源電氣會將主要精力放在何處？此次閃電收購后，涉及的13個訂單是否能按計劃完成？標的公司是否能按時完成約定的業(yè)績？我們將持續(xù)關注。

原標題:森源電氣跨界并購環(huán)衛(wèi)標的遭質疑